美国SEC将为中国公司的IPO制定新的披露要求

作者：Paul Kiernan  来源：华尔街日报中文网

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission, 简称SEC)将对那些打算在美国上市的中国企业加强审查，此前中国政府对在海外融资的公司实施了新的限制。

SEC主席根斯勒(Gary Gensler)上周五表示，已要求SEC工作人员在批准中国企业在IPO提交的监管文件之前，要求它们进行具体的信息披露。他还呼吁对那些在中国有大量业务的企业提交的文件进行额外审查。

上述SEC计划再一次表明，美中关系在拜登(Biden)政府执政期间正在继续降温。在某些情况下，拜登政府在之前特朗普(Trump)政府施压的基础上，加大了对中国的施压力度。过去几十年里，美中两国之间的金融和贸易关系越来越密切，美国投资者特别渴望有机会投资快速增长的中国公司。

根斯勒把上周五的这份声明与最近中国政府收紧对本国企业海外融资能力的限制联系起来。7月上旬，在滴滴(Didi Global Inc., DIDI)在美国上市后不久，中国监管机构对这家网约车公司开展了网络安全调查。7月份，包括阿里巴巴集团控股有限公司(Alibaba Group Holding Limited, 9988.HK, BABA, 简称：阿里巴巴)、腾讯控股有限公司(Tencent Holdings Ltd., 0700.HK, 简称：腾讯控股)在内的多家中国科技巨头的市值总计蒸发了数千亿美元，原因是北京方面一连串监管施压动作令投资者忧心忡忡。

SEC上周五介绍的披露要求是建立在该机构去年发布的有关中国公司相关风险的指南之上。这些要求尤其关注所谓的可变利益实体(VIE)，这是一种空壳公司，能使中国公司在海外筹集资金，绕开政府对外资持股和在海外交易所上市施加的限制。

这些实体通常设在开曼群岛等离岸司法管辖区，允许美国投资者通过与运营公司签订合同而不是直接入股来获得对中国公司的敞口。

根斯勒在一份声明中称：“我担心，普通投资者可能没有意识到他们持有的是空壳公司的股票，而非一家总部位于中国的运营公司。”

要在美国上市，公司必须向SEC提交一份注册声明。这一过程通常涉及到公司和SEC律师之间的反复交涉，然后由该机构最终宣布声明有效，允许公司进行IPO。

对于中国公司VIE，SEC将要求其注册声明明确区分空壳公司和位于中国的运营公司，并提供有关两家实体之间关系的详细信息。根斯勒称，注册声明还必须披露，中国政府未来可能会采取将对运营公司的财务业绩和合同安排可执行性产生重大影响的行动，因此存在不确定性。

采用VIE架构在美国上市的中国公司已经在例行披露此类风险。例如，阿里巴巴在最新的年度财报里指出，如果中国政府认为阿里巴巴的VIE架构“违反了任何现有或未来的(中国)法律"，政府就可能吊销阿里巴巴的执照。

根斯勒表示，对于所有寻求在美国交易所上市的中国公司，SEC将要求它们说明上市计划是否已获得中国政府批准，并披露这种批准可能被撤销的风险。

滴滴的情况是，该公司6月底通过在纽约证券交易所上市筹资约44亿美元，在上市之前，该公司给美国投行人士的印象是，中国政府已批准滴滴的上市计划。不过几天后，中国监管部门就对滴滴展开了网络安全调查，并禁止滴滴接受新用户注册。在随后几天里，中国监管部门通知应用程序商店下架了滴滴的多款应用程序，并宣布将加强对那些已在海外上市或正寻求赴海外上市的中国公司的监管。

SEC还将要求中国公司披露，根据美国去年制定的政策，如果美国审计机构连续三年不被允许审查这些中国公司的审计底稿，这些公司可能被摘牌。

律师们表示，在美国监管机构与中国政府博弈数年后，SEC的立场变得更为强硬了，这可能会给中资公司赴美上市进一步降温。

“鉴于中国政府将如何评估诸如VIE使用等问题的不确定性似乎有所增加，难怪SEC主席根斯勒在先前指导意见的基础上继续推进，”SEC企业融资部前主管Bill Hinman说。“这一决定是在我们已经看到中国企业赴美上市步伐接近停滞的背景下做出的。”

一些投资者对SEC的举措表示欢迎，尽管他们已经做好中概股可能因SEC的新审查而遭抛售的准备。

“中概股的信息披露没有达到总部在美国的其他公司的披露标准，”Raymond James的华盛顿政策分析师Ed Mills说。“这是在创造公平的竞争环境。”

律师事务所Sadis & Goldberg LLP的合伙人Sam Lieberman代表因投资中概股而蒙受损失的投资者，他说SEC正在关注一个“容易被滥用”的领域。

“多年来美国一直在试图吸引中国公司赴美上市，”Lieberman说。“我们已经给了他们很多胡萝卜，但现在是时候上大棒了。”

来源时间：2021/8/3   发布时间：2021/8/3

旧文章ID：25645